A cégalapításról a legtöbben azt hiszik, hogy jogi ügy. Bemegy az ügyvédhez, aláír néhány papírt, és pár nap múlva megvan a cégjegyzékszám. Ez a rész valóban így működik, és tényleg gyors.
A gond az, hogy közben eldől néhány olyan kérdés, ami évekig elkíséri a céget, és amiről az aláíráskor rendszerint két perc alatt döntenek. Milyen cégforma legyen. Milyen adózási módban induljon. Mi kerüljön a tevékenységi körök közé. Ezek nem jogi, hanem adózási és könyvelési kérdések, és az ügyvéd nem is köteles válaszolni rájuk.
Ez a cikk végigveszi a cégalapítás menetét úgy, ahogy a gyakorlatban lezajlik, és minden lépésnél megmondja, hol van tényleges döntési pont.
1. Cégforma: kft, bt vagy egyéni vállalkozás
Ez az első és legnehezebben visszafordítható döntés. A három leggyakoribb út más felelősséggel és más induló tőkével jár.
Egyéni vállalkozás. A leggyorsabb és legolcsóbb indulás, ügyvéd sem kell hozzá. Cserébe a vállalkozó a teljes magánvagyonával felel a tartozásokért. Kisebb, alacsony kockázatú szolgáltatói tevékenységnél gyakran ez a racionális kezdés.
Betéti társaság (bt). Nincs kötelező minimum törzstőke, ezért olcsón indul. A szerkezete viszont sajátos: a beltag korlátlanul felel, a kültag csak a vagyoni betétje erejéig. Ez akkor működik jól, ha a szerepek a valóságban is így oszlanak meg.
Korlátolt felelősségű társaság (kft). A minimum törzstőke hárommillió forint, ami viszont nem azt jelenti, hogy ennyi pénzt le kell tenni az asztalra az alapításkor. A tulajdonos főszabály szerint a vagyoni hozzájárulása erejéig felel. A legtöbb komolyabb terv ide fut ki.
A választás nem presztízskérdés. Azon múlik, mekkora a kockázat, ki lesz a tulajdonos, és mit vár el a leendő partnerkör. Egy nagyobb megrendelő beszállítói átvilágításán a cégforma is szempont.
2. Adózási mód: itt keletkezik a legtöbb pénz
Ez a lépés hoz vagy visz a legtöbbet, és ez az, amit a legkevesebbet gondolnak végig. Az induló cég választhat a társasági adó és a kiva között, egyéni vállalkozóként pedig további formák jönnek szóba.
A döntés néhány konkrét számon múlik: mekkora lesz a bérköltség, mennyi nyereséget hagynak bent a cégben, mennyit vesznek ki osztalékként, és milyen beruházás várható. Magas bérköltség mellett a kiva jellemzően kedvezőbb, mert a bér terhelését váltja ki. Alacsony bérköltség és nagy bennhagyott nyereség mellett gyakran a társasági adó jön ki jobban.
Nem kell fejből tudni. Kell viszont valaki, aki a tervezett számokkal mindkét változatot végigszámolja, mielőtt az alapító okirat elkészül. Ezt csináljuk a cégalapítási tanácsadás keretében.
3. Tevékenységi körök és TEÁOR
A főtevékenység és a további tevékenységi körök a cégjegyzékbe kerülnek. Ez elsőre adminisztratív aprólékosságnak tűnik, két helyen viszont komolyan számít.
Az egyik az engedélyköteles tevékenységek köre: van, amit csak külön engedéllyel vagy bejelentéssel lehet végezni. A másik a támogatások és pályázatok világa, ahol a jogosultságot gyakran a bejegyzett tevékenységhez kötik.
A gyakorlati tanács egyszerű: vegye fel azt, amit belátható időn belül tényleg csinálni fog. A későbbi bővítés cégmódosítás, ami idő és pénz.
4. Törzstőke, tulajdonosi szerkezet, székhely
A kft hárommilliós törzstőkéje nem feltétlenül készpénz. Lehet apport, tehát nem pénzbeli hozzájárulás is, és a pénzbeli rész befizetése az alapító okiratban meghatározott ütemezés szerint történhet. A részletek itt számítanak, ezért ezt a pontot érdemes az ügyvéddel és a könyvelővel együtt véglegesíteni.
A tulajdonosi arányok később nehezen és drágán módosíthatók. Ha többen alapítanak, az induláskor kell tisztázni, ki mennyit tesz be, ki mit csinál, és mi történik, ha valaki kiszáll.
A székhely lehet saját ingatlan, bérlemény vagy székhelyszolgáltatás. Utóbbinál a szerződés tartalmát érdemes elolvasni: a hatósági levelek átvétele és továbbítása a lényeg, nem a cím önmagában.
5. Az ügyvédi szakasz
Innentől jön a jogi rész, amihez kötelező a jogi képviselet. Az ügyvéd elkészíti az alapító okiratot, ellenjegyzi az aláírásokat, és elektronikusan benyújtja a cégbírósághoz.
Ha a felek szerződésmintát használnak, egyszerűsített cégeljárásban indulhat a bejegyzés, ami gyorsabb. Ha egyedi rendelkezésekre van szükség, például sajátos osztalékszabályokra vagy üzletrész-átruházási korlátokra, akkor egyedi alapító okirat kell, és a bejegyzés hosszabb.
Ez az a szakasz, ami valóban napokban mérhető. Épp ezért téveszt meg sokakat: a gyors rész látszik, a lassú gondolkodás nem.
6. Ami a bejegyzés után jön
A cégjegyzékszám megszerzésével kezdődik az igazi munka. A jellemző teendők:
- Bankszámlanyitás, ami a legtöbb banknál személyes megjelenéshez kötött.
- Adóhatósági bejelentkezés és a választott adózási mód bejelentése, határidőhöz kötve.
- Áfa-nyilatkozat: alanyi adómentesség vagy általános szabályok szerinti adózás.
- Ügyfélkapus és cégkapus ügyintézés beállítása, meghatalmazások megadása a könyvelőnek.
- Ha lesz alkalmazott: bejelentés a foglalkoztatás megkezdése előtt.
- Számlázási rendszer beállítása és az adatszolgáltatás beüzemelése.
Ezek nagy részét a könyvelő intézi meghatalmazással, de csak akkor, ha az első naptól képben van. Ha az első könyvelői egyeztetés a második hónapban történik, addigra rendszerint van egy elmulasztott bejelentés.
7. Az első év, amiről kevés szó esik
Az induló cégeknél a leggyakoribb hiba nem az alapításnál keletkezik, hanem az első hónapokban. Összegyűlnek a bizonylatok egy dobozban, a bankszámlán keverednek a magán- és céges tételek, és a számlázás ad hoc módon indul.
Három szokás, ami az első évet nyugodttá teszi: a céges és a magánpénz szigorú szétválasztása, a bizonylatok havi átadása, és az, hogy minden nagyobb kiadás előtt elhangzik a kérdés, hogy ez elszámolható-e. A folyamatos könyvelés ettől lesz olcsóbb is, mert a rendezett anyag kevesebb munkaóra.
Mennyi idő az egész?
A jogi bejegyzés napokban mérhető. A döntések előkészítése, tehát a cégforma és az adózási mód végigszámolása, jellemzően egy-két hét, ha van kivel átbeszélni.
Aki fordítva csinálja, annak a cége már bejegyzésre került, mire kiderül, hogy más adózási mód lett volna jobb. Az adónemet lehet később váltani, de a váltás határidőkhöz kötött, és az első év így is elveszett.
Mielőtt az ügyvédhez megy
Három kérdést érdemes előre tisztázni, mert ezek nélkül a jogi rész üres formalitás:
- Mekkora bérköltséggel és mekkora tervezett nyereséggel indul?
- Ki lesz a tulajdonos, és mi történik, ha valaki ki akar szállni?
- Milyen kockázatot visz a tevékenység, és ehhez melyik cégforma illik?
Ha ezekre megvan a válasz, az ügyvédi szakasz tényleg két nap. Ha nincs, akkor a két nap alatt olyan döntések születnek, amiket évekig visz magával.
Üljünk le rá egy órát, mielőtt bármit aláír. Foglaljon időpontot, és végigszámoljuk a konkrét terveivel, melyik felállás mennyibe kerül az első két évben.
