A cégalapítás előtt álló vállalkozók egyik leggyakoribb kérdése, hogy kft-t vagy bt-t érdemes-e alapítani. A válasz általában a törzstőkénél megáll: a bt olcsóbban indul, tehát legyen bt.
Az induló összeg viszont a legkisebb különbség a kettő között. A lényegi eltérés a felelősségben van, és abban, hogy mit gondol majd a leendő partnerköre a cégformáról. Ez a cikk mindkettőt végigveszi.
A rövid válasz
Ha a tevékenység kockázata alacsony, a partnerkör kicsi, és a cél a gyors, olcsó indulás, a bt működőképes. Ha a cég tartozást halmozhat fel, nagyobb megrendelőkkel dolgozna, vagy több tulajdonos osztozik rajta, jellemzően kft a jó válasz.
A hosszú válasz a részletekben van.
Felelősség: itt van az igazi különbség
Bt. A betéti társaságnak legalább két tagja van. A beltag a társaság kötelezettségeiért a teljes magánvagyonával, korlátlanul felel. A kültag főszabály szerint csak a vagyoni betétje erejéig.
Ez a szerkezet akkor működik jól, ha a valóságban is így oszlanak meg a szerepek: van egy operatív, kockázatot vállaló tag, és van egy befektető típusú tag. A gyakorlatban viszont sok bt úgy jön létre, hogy a beltag a tulajdonos, a kültag pedig egy családtag, aki csak azért van ott, mert kell egy második tag. Ilyenkor a korlátlan felelősség egy emberre koncentrálódik, aki gyakran nincs is tisztában vele.
Kft. A tag főszabály szerint a vagyoni hozzájárulása erejéig felel. Ez nem abszolút védelem: az ügyvezető a saját mulasztásaiért felelhet, és vannak esetek, amikor a felelősség áttörhető. A normál üzletmenetben viszont a magánvagyon és a cégvagyon elválik.
Egy kérdés dönti el a legtöbb esetet: mekkora tartozást tud felhalmozni ez a tevékenység, ha valami félremegy? Ha a válasz „legfeljebb néhány százezer", a bt kockázata kezelhető. Ha az, hogy egy elrontott szállítás vagy egy kifizetetlen alvállalkozó milliós tétel, akkor a korlátlan felelősség rossz üzlet.
Induló tőke és költség
| Szempont | Bt | Kft |
|---|---|---|
| Minimum törzstőke | nincs előírva | 3 000 000 Ft |
| Tagok minimális száma | 2 (beltag + kültag) | 1 |
| Tag felelőssége | beltag korlátlan, kültag korlátozott | főszabály szerint a vagyoni hozzájárulás erejéig |
| Ügyvédi közreműködés | kötelező | kötelező |
A hárommillió forint elsőre nagy különbségnek látszik, két dolgot viszont érdemes hozzátenni. Egyrészt nem elköltött pénz: a cég vagyona marad, és a működés finanszírozására fordítható. Másrészt a pénzbeli rész befizetése az alapító okiratban meghatározott ütemezés szerint történhet, tehát nem feltétlenül kell az első napon a teljes összeg.
A tényleges alapítási költségekről, tehát az ügyvédi munkadíjról és a hatósági tételekről külön cikkben írtunk: cégalapítás költségei 2026-ban.
Adózás: itt nincs igazi különbség
Ez a legtöbbeket meglepi. A társasági adózás szempontjából a bt és a kft ugyanúgy társaság: mindkettő választhat társasági adót vagy kivát, és mindkettőre ugyanazok a szabályok vonatkoznak.
Tehát nem attól lesz kedvezőbb az adózása, hogy bt-t alapít. Az adóterhelést a bérköltség, a bennhagyott nyereség és az osztalékpolitika határozza meg, nem a cégforma betűje. Ezt a részt érdemes külön végigszámolni, mielőtt bármit aláír, mert itt keletkezik valódi pénz. Az adózási mód megválasztásában ez a leggyakoribb feladat.
Egy különbség azért van: a bt beltagjának jogviszonya és járulékfizetése sajátosan alakul, ezért a személyes közreműködés adóterhét bt-nél külön meg kell nézni.
Amit a partnerek gondolnak
Ez nem jogi szempont, de üzletileg gyakran nagyobbat üt, mint a törzstőke.
Nagyobb megrendelők beszállítói átvilágításánál a cégforma szempont. Több pályázatnál és támogatásnál is előfordul, hogy a kiírás cégformát vagy tőkeerőt vár el. A banki hitelbírálatnál szintén számít a szerkezet.
Nem arról van szó, hogy a bt komolytalan. Arról van szó, hogy bizonyos kapukon a kft könnyebben megy át, és ha a terv az, hogy néhány éven belül ilyen partnerekkel dolgozna, akkor a későbbi átalakulás ideje és költsége is a mérleg egyik serpenyőjébe kerül.
Mikor jó választás a bt?
- Alacsony kockázatú szolgáltatás, ahol nem keletkezik nagy tartozás.
- Két tag, akik között valóban van szerepmegosztás.
- Kicsi induló tőke, gyors indulás a cél.
- A partnerkör kisvállalkozásokból és magánszemélyekből áll.
Mikor jobb a kft?
- A tevékenység kockázatot hordoz: szállítás, kivitelezés, gyártás, nagyobb értékű megrendelések.
- Egyetlen tulajdonos van, aki nem akar korlátlanul felelni.
- Több tulajdonos osztozik, és tiszta tulajdoni arányok kellenek.
- Nagyobb megrendelőkkel, pályázatokkal vagy banki finanszírozással számol.
- Középtávon növekedés a terv, és nem szeretne később átalakulni.
És az egyéni vállalkozás?
Sokan a kft és a bt között választanak, holott a harmadik lehetőség sem rossz. Egyéni vállalkozóként ügyvéd sem kell, az indulás gyakorlatilag azonnali, az adminisztráció pedig lényegesen egyszerűbb.
Cserébe itt is teljes magánvagyoni felelősség van. Kisebb, alacsony kockázatú szolgáltatásnál gyakran ez a legracionálisabb kezdés, és később bármikor lehet céget alapítani, amikor a méret vagy a kockázat indokolja.
Lehet később váltani?
Igen, a bt kft-vé alakulhat. Ez viszont nem adminisztratív apróság: eljárás, ügyvédi közreműködés, könyvvizsgálói feladatok és költség tartozik hozzá, a folyamat pedig hónapokban mérhető.
Ezért éri meg az induláskor néhány órát arra szánni, hogy a következő két-három évet is végiggondolja. Az átalakulás mindig drágább, mint az első döntés.
Három kérdés, ami eldönti
- Mekkora tartozást tud felhalmozni a tevékenység, ha félremegy? Ha milliós nagyságrendű, a korlátlan felelősség nem jó üzlet.
- Ki lesz a második tag, és valóban vállal-e szerepet? Ha csak azért kell, mert a bt-hez két tag szükséges, az szerkezeti gyengeség.
- Milyen partnerekkel akar dolgozni két év múlva? Ha nagyobb cégekkel, a kft könnyebb belépő.
A cégforma akkor jó, ha illik a tervhez, a kockázathoz és a leendő partnerkörhöz. Foglaljon egy 30 perces felmérést, és a konkrét számaival és kockázataival együtt nézzük meg, melyik a jobb kiindulás.
