A cégalapításról rengeteg szó esik. A lezárásáról alig, pedig a legtöbb cégtulajdonos előbb-utóbb szembekerül vele. A tevékenység kifut, a bevétel elfogy, a cég viszont ott marad a cégjegyzékben, és viszi tovább a havi költségeit.
Ilyenkor sokan egyszerűen hagyják állni a céget. Ez a legdrágább megoldás. A bevallási kötelezettség nulla forgalom mellett is megmarad, a könyvelési díj fut tovább, az elmulasztott bevallás pedig mulasztási bírsággal járhat. Két-három év alatt így többe kerül a semmittevés, mint a rendes lezárás.
Van egy gyorsabb út. Az egyszerűsített végelszámolásnál nem kell külön végelszámolót megbízni, nem kötelező az ügyvéd, és a kezdő időponttól számítva 150 napon belül lezárható az egész eljárás. 2026-tól pedig a tagi kölcsön elengedése is kedvezőbb: ha az eljárás a cég törlésével zárul, a 18 százalékos ajándékozási illetéket nem kell megfizetni.
Ez a cikk végigveszi, mikor választható az eljárás, milyen lépésekből áll, és mit jelent mindez adózásban egy kiva-alany cégnél.
Mikor választható az egyszerűsített végelszámolás?
Az egyszerűsített végelszámolás a jogutód nélküli megszűnés gyors útja. Jogutód nélküli, tehát a cég nem alakul át és nem olvad be máshova, hanem megszűnik.
Két feltételnek kell teljesülnie:
- A cég ne álljon könyvvizsgálati kötelezettség alatt.
- A cégnek ne legyen vitatott tartozása.
Van egy harmadik, hallgatólagos feltétel is: a végelszámolás abból indul ki, hogy a cég a tartozásait ki tudja fizetni. Ha nem tudja, akkor az ügy nem végelszámolás, hanem felszámolás, és az teljesen más eljárás, más szereplőkkel és más időtávval.
A döntés előtt tehát meg kell nézni, mi van a könyvekben. Ha a tartozások meghaladják a vagyont, a végelszámolás elindítása csak időt veszít.
A folyamat nyolc lépése
1. Elhatározás. A tagok határozatban döntenek a megszűnésről és a végelszámolás kezdő napjáról. Ez a nap lesz az egész eljárás viszonyítási pontja, ezért nem mindegy, mikorra teszik. A gyakorlatban olyan napot szoktunk javasolni, ami egy lezárt hónap vagy időszak végéhez igazodik, mert a záró beszámolót ehhez a naphoz kell elkészíteni.
2. Bejelentés a NAV-hoz. A döntéstől számított 15 napon belül, T201T nyomtatványon. A NAV továbbítja az adatokat a cégbíróságnak, tehát külön cégbírósági beadvány ehhez nem kell.
3. Közzététel. A cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi az eljárást, és felhívja a hitelezőket a követeléseik bejelentésére. Ez automatikusan történik, teendő nincs vele.
4. Hitelezői igények. A hitelezők a közzétételtől számítva 40 napon belül jelenthetik be a követeléseiket. Ezt a 40 napot ki kell várni, ezért a folyamat tetszés szerint nem rövidíthető.
5. Tevékenységzáró beszámoló. A végelszámolás kezdő napját megelőző nappal kell elkészíteni, a soron kívüli bevallásokat pedig 30 napon belül benyújtani. Munkája szerint ez egy soron kívüli év végi zárás, csak szűkebb határidővel. Itt szokott kiderülni, ha a könyvelés nem naprakész, mert a záró beszámoló csak rendezett anyagból készíthető el.
6. A végelszámolás lefolytatása. A követelések behajtása, a tartozások rendezése, majd a záró beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elkészítése. Mindkettőt a tagoknak kell jóváhagyniuk. Itt kerülhet elő a korábbi évek anyaga is, ezért a NAV-ellenőrzésre való felkészülés logikája itt is hasznos: a rendezett dokumentáció gyorsítja a lezárást.
7. Befejezés bejelentése. Ismét a T201T nyomtatványon, a záró cégiratok elektronikus benyújtásával.
8. Cégbírósági törlés. A cégbíróság törli a társaságot a cégjegyzékből. Ezzel a cég megszűnik, és ettől a naptól nincs több bevallás, nincs több díj.
A négy határidő egy helyen
| Határidő | Mire vonatkozik | Mettől számít |
|---|---|---|
| 15 nap | Bejelentés a NAV-hoz (T201T) | a tagi döntéstől |
| 40 nap | Hitelezői igénybejelentés | a cégközlönyi közzétételtől |
| 30 nap | A tevékenységzáró bevallások benyújtása | a tevékenységzáró beszámoló fordulónapjától |
| 150 nap | A teljes eljárás befejezése | a végelszámolás kezdő napjától |
A 150 nap a külső korlát. Az első három határidő ezen belül fut, és ha bármelyik csúszik, a végén fogy el az idő.
Mi történik a kiva-alanyisággal?
A végelszámolás alatt megváltozik a cég adózása. A kiva-alany cégeknél itt éri a tulajdonost a legtöbb meglepetés.
- A kiva-alanyiság megszűnik a végelszámolás kezdő napját megelőző nappal.
- Az eljárás időszakára a cég a társasági adó hatálya alá kerül.
- El kell készíteni a záró kiva-bevallást, és rendezni kell az esetleges áttérési különbözetet.
- A tagoknak juttatott vagyon után osztalék vagy kivont jövedelem címén szja és szocho terhelés keletkezik.
- Be kell adni a záró helyi iparűzési adó bevallást az önkormányzat felé.
A gyakorlati következmény egyszerű: a végelszámolás kezdő napjának megválasztása adózási döntés is. Aki a naptárba nézve választ napot, és nem a számokba, az néha egy egész kiva-évet dob el.
Új szabály 2026-tól: a tagi kölcsön elengedése
Sok kisebb cégnél a tulajdonos évek alatt tagi kölcsönnel tartotta életben a vállalkozást. A lezárásnál ez a kölcsön ott áll a könyvekben, és rendezni kell.
Ha a tag a tagi kölcsönt a végelszámolás keretében engedi el, és az eljárás a cég törlésével zárul, akkor nem kell megfizetni a 18 százalékos ajándékozási illetéket.
A NAV megállapítja az illetéket, de a megfizetését az eljárás befejezéséig felfüggeszti. A cég törlésével az illeték elenyészik. Az illetékbejelentési kötelezettség viszont megmarad, tehát a lépést nem lehet kihagyni, csak azért, mert a végén úgysem kell fizetni.
Egy dolog marad a társasági adó oldalán: az elengedett összeg bevételként jelenik meg, így akár 9 százalékos társasági adó eshet rá. Ha a cégnek van elhatárolt vesztesége, az ezt fedezheti. A tagi kölcsön sorsát a végelszámolás megindítása előtt még szabadon lehet alakítani, utána már nem, ezért ezt a számítást előre kell elvégezni.
Amikor az egyszerűsített út nem járható
Nem minden cég fér bele ebbe a keretbe. A leggyakoribb akadályok:
- Könyvvizsgálati kötelezettség. Ez önmagában kizárja az egyszerűsített eljárást.
- Vitatott tartozás. Ha van olyan követelés, amiben a felek nem értenek egyet, azt előbb rendezni kell.
- Fizetésképtelenség. Ha a tartozásokra nincs fedezet, a végelszámolás nem indítható el.
- Folyamatban lévő ügyek. Egy futó per vagy egy behajtatlan, de valós követelés könnyen kifuttatja a céget a 150 napból.
Ha ezek közül bármelyik fennáll, attól még lezárható a cég, csak hosszabb és költségesebb úton. A lényeg, hogy ez a döntés előtt derüljön ki, ne a hatvanadik napon.
Mit intéz a könyvelő, és mit kell Önnek eldöntenie
A folyamat adminisztratív részét, tehát a bevallásokat, a T201T-ket, a záró beszámolót és a helyi adó rendezését a könyvelő viszi. Ehhez arra van szükség, hogy a könyvelés naprakész legyen a kezdő napon, mert a záró beszámoló ebből készül.
Ha a cégnek alkalmazottai vannak, a munkaviszonyok megszüntetése is a menetrend része, a felmondási idővel és a járandóságok elszámolásával együtt. Ezt a bérszámfejtéssel együtt kell ütemezni, mert a felmondási idő könnyen belefut a 150 napba.
Három döntés viszont a tulajdonosé:
- Mikor legyen a kezdő nap? Ez adózási döntés, és a számokból jön ki.
- Mi legyen a tagi kölcsönnel? Elengedés, visszafizetés vagy beszámítás, mindegyiknek más az adóhatása.
- Mi marad a cégben, és ki kapja meg? A vagyonfelosztás után a tagokat szja és szocho terheli.
Ha a cég helyett inkább új formában folytatná a tevékenységet, akkor a lezárás mellett a másik oldalt is érdemes átgondolni. Ehhez a cégalapítás lépéseit és a kft vagy bt döntést vettük végig külön cikkben, a formaváltás pedig a cégalapítási tanácsadás része.
Mielőtt elindítja
Az egyszerűsített végelszámolás gyors, de nem visszafordítható. Amint a kezdő nap megvan és a bejelentés kiment, az eljárás fut a maga menetrendje szerint.
Egy óra átbeszélés az elején jellemzően megspórol egy fél évnyi bosszúságot: kiderül, belefér-e a cég az egyszerűsített eljárásba, mikor a legkedvezőbb a kezdő nap, és mekkora adóteher marad a végén a tagoknál. Ez utóbbi az a szám, ami a legtöbb tulajdonost meglepi, mert a cég lezárása és a pénz kivétele két külön költség.
Foglaljon időpontot, és a konkrét számaival végigszámoljuk, mikor és hogyan a legolcsóbb lezárni. Ha a cég adózása ennél összetettebb, azt az adótanácsadás keretében visszük tovább.
